PRÉPARER LA CESSION DE SON ENTREPRISE
On entend souvent qu’il est important d’anticiper la cession de son entreprise.
Mais pourquoi ? Est-ce un vrai sujet ou une simple façon de repousser l’échéance par le dirigeant qui n’arrive pas à couper le cordon ombilical ?
Pour ma part j’y vois 3 avantages :
1- Préparer la société à la cession
2- Préparer les choix patrimoniaux du dirigeant
3- Préparer la fiscalité de la cession
1. LA PRÉPARATION DE LA SOCIÉTÉ A CÉDER :
-
Le toilettage :
« Window dressing » ? …restons francophile… « Améliorons certains postes du bilan » !
Céder une société c’est entre-autre déterminer un prix de cession conforme à la réalité économique de l’entreprise. Nous le savons tous il existe différentes façons de valoriser le prix de
cession et les grandes familles d’évaluation vont du calcul de l’actif net, au cash-flow actualisés en passant par l’EBE …
Sachant que le plus souvent la solution choisie (car plus facilement « bankable ») est un coefficient appliqué à l’EBE retraité, nous avons tout intérêt à relire le compte
d’exploitation et attirer l’attention du dirigeant sur certains points à améliorer.
Frais de déplacement, missions réceptions, rémunération du dirigeant, pee, perco… sont autant de postes qu’il faudra
optimiser.
L’objectif est de remettre la rentabilité apparente de l’entreprise au niveau où elle devrait être compte tenu que la direction actuelle a peut-être focalisé sur de grands agrégats tels que le CA
ou le résultat net.
Les bénéfices de ce toilettage se ressentirons sur le futur bilan, d’où l’intérêt de s’y prendre bien à l’avance.
-
Le management de l’entreprise cédée :
Dans les TPE et PME le dirigeant est omniprésent et souvent omniscient.
Bien qu’il soit systématiquement prévu une période dite de transition où cédant et repreneur vont travailler ensemble pour assurer le transfert du contrôle de l’entreprise, le départ à terme du dirigeant peut être considéré par le repreneur comme inquiétant. Ceci ajoutant à ses yeux une difficulté pour retrouver les chiffres du passé.
Aussi il est important d’identifier quelle (s) personne (s) pourrait assumer quelques responsabilités actuellement exploitées
par le dirigeant. Le tour d’horizon du personnel sera fait avec le cédant et la détermination de cette personne se fera sur des critères objectifs.
Ceci conduira le cédant à une légère modification de l’organisation et à déléguer certains de ses pouvoirs … ce qui n’est jamais très aisé pour un dirigeant.
Le repreneur sera ainsi rassuré sur la « continuité » de l’entreprise après la période de transmission ou à minima sur une partie des prérogatives exercées par le cédant.
2. PRÉPARER LES CHOIX PATRIMONIAUX DU CÉDANT
Que le chef d’entreprise cède pour faire valoir ses droits à la retraite ou qu’il cède afin de créer ou reprendre une nouvelle
activité, la cession est un moment important dans la vie de cet entrepreneur.
En fonction de ses choix personnels futurs une stratégie devra être élaborée.
Le cédant qui va prendre sa retraite devra déterminer ses besoins venant en complément des revenus classiques (pension de
retraite, revenus fonciers, autres revenus …).
Il devra également déterminer ses envies d’utilisation du produit de la vente pour des achats plus conséquents (résidence secondaire, voyages,…).
Les partenaires de RESOLVYS, Gestionnaires de Patrimoines, avocats spécialisés vous apporteront les conseils nécessaires pour préparer ces choix patrimoniaux.
3. PRÉPARER LA FISCALITÉ DE LA CESSION
D’une façon générale la fiscalité évolue d’année en année et la fiscalité des plus-values mobilières n’échappent pas à cette
« règle ».
Pour la loi de finance 2014, la fiscalité des plus-values consiste en l’IR plus Prélèvements Sociaux de 15.5% (sur le Prix de Vente avant abattement)
Concernant les abattements :
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Régime de droit commun (article 150 O D 1 ter du CGI): abattement en fonction de la durée de détention des
titres
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durée |
taux |
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< 2 ans |
0 % |
|
Sup ou égal à 2 ans et < à 8 ans |
50 % |
|
Sup ou égal à 8 ans |
65 % |
-
Régimes dérogatoires (article 150 O D 1 quater du CGI): S’applique
- aux cessions de titres de PME de moins de 10 ans (*)
- aux cessions intrafamiliales (participations > 25 %)
- aux cessions de titres de PME dont le dirigeant part à la retraite
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durée |
taux |
|
< 1 an |
0 % |
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Sup ou égale à 1 ans et < 4 ans |
50 % |
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Sup ou égale à 4 ans et < 8 ans |
65 % |
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Sup ou égale à 8 ans |
85 % |
(*) Pour le cas des entreprises de moins de 10 ans elles doivent respecter cumulativement les 6 points
suivants :
- créée il y a moins de 10 ans et non issues d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité existante
- moins de 250 salariés, CA < 50M € ou total bilan < 43 M €
- passible de l’impôt sur les bénéfices
- ayant son siège en France ou dans un état membre de l’UE
- qui n’accorde aucune garantie en capital aux actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions
- qui exercent une activité commerciale, industrielle , artisanale, libérale, agricole ou une activité de société holding animatrice ( dans ce dernier cas les conditions ci-dessus doivent
s’apprécier au niveau de la société émettrice et au niveau de chacune des sociétés dans lesquelles elle détient des participations.
-
Autre régime dérogatoire : les dirigeants de PME partant à la retraite
Abattement de 500 K euros pour les dirigeants cédants partant à la retraite (sous conditions à vérifier)
Il s’agit d’un abattement applicable sur la PV nette avant application de l’abattement majoré
Enfin le mécanisme de report d’imposition sous condition de réinvestissement (article 150 O B ter) est aménagé.
Il peut y avoir report d’imposition lorsque la société bénéficiaire de l’apport prend l’engagement d’investir le produit de la cession dans un délai de 2 ans et à hauteur d’au moins 50 % du montant de ce produit. Cet investissement doit être réalisé dans le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale agricole ou financière à l’exception de la gestion d’un patrimoine immobilier ou immobilier.
Jean Louis PICOLLO
Associé – Gérant
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