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Le projet de loi de finances pour 2027 vise de nouveau l’apport-cession. Après le durcissement des conditions de réinvestissement en 2026, le Gouvernement veut désormais taxer la plus-value en report lors d’une donation ou d’une succession. Le texte est encore en discussion au Parlement, mais sa date d’effet annoncée, le 1er octobre 2026, oblige les dirigeants concernés à s’y intéresser dès maintenant.
L’apport-cession en deux mots
Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle. La plus-value d’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report (article 150-0 B ter du CGI). La holding peut ensuite céder les titres et disposer du prix de cession pour investir.
Si la holding cède dans les trois ans suivant l’apport, le report n’est maintenu qu’à condition de réinvestir une partie du prix dans une activité économique éligible. La loi de finances pour 2026 a déjà resserré ces règles pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 :
- le quota de réinvestissement est passé de 60 % à 70 % du produit de cession ;
- le délai de réinvestissement est de trois ans.
Jusqu’ici, un point rendait le dispositif très attractif sur le plan patrimonial : la donation des titres de la holding (sous conditions) ou le décès de l’apporteur pouvaient effacer définitivement la plus-value en report.
Ce que prévoit le PLF 2027
L’article 5 du projet de loi de finances, déposé le 1er octobre 2026, veut mettre fin à cet effacement. Le Gouvernement estime à 34 milliards d’euros les plus-values placées en report en 2023.
- La transmission met fin au report. Le texte remplace la notion de « cession à titre onéreux » par celle de « transmission ». Une donation ou une succession des titres de la holding rendrait donc exigibles l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value en report.
- Le transfert du report au donataire disparaît. Le mécanisme qui permettait aujourd’hui de transmettre le report aux enfants serait abrogé.
- Un paiement étalé sur cinq ans. Pour éviter un impôt à payer sans avoir encaissé de prix, le contribuable pourrait demander un plan de règlement sur cinq ans, à condition d’être à jour de ses obligations fiscales et de fournir des garanties.
- Une date d’effet rétroactive. La mesure s’appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, avant même le vote du texte.
Le principe du report lui-même n’est pas remis en cause : seule la sortie « gratuite » par donation ou décès est visée.
Où en sont les débats
Le texte est loin d’être figé, et les premiers signaux vont dans le sens d’un assouplissement.
- 6 octobre 2026 : le ministre de l’Économie, Roland Lescure, annonce vouloir retoucher l’article 5 pour cibler les abus sans pénaliser la transmission des entreprises familiales.
- Même semaine : le METI, qui représente les entreprises de taille intermédiaire, dénonce une mesure qui pourrait contraindre des familles à vendre leur entreprise au moment de la succession.
- Commission des finances de l’Assemblée : adoption d’un amendement qui réduit fortement la portée de la réforme. Ce vote reste indicatif, car la séance publique repart du texte initial.
- À partir du 13 octobre 2026 : examen en séance à l’Assemblée, puis au Sénat, avant une éventuelle commission mixte paritaire.
La version définitive ne sera connue qu’en fin d’année. Plusieurs points restent ouverts : date d’entrée en vigueur, sort des plus-values déjà en report, distinction entre donation et décès. Le recours probable au Conseil constitutionnel, notamment sur la rétroactivité, ajoute une incertitude.
Ce que cela change pour un dirigeant qui cède
Situation | Impact si le texte est adopté en l’état | Conseil |
Cession prévue avec apport préalable à une holding | Le report et le réinvestissement à 70 % restent possibles ; l’impôt sera dû au plus tard à la transmission | Réévaluer l’intérêt de l’apport selon votre projet patrimonial, pas seulement fiscal |
Plus-value déjà en report, donation envisagée | Impôt exigible à la donation, même réalisée depuis le 1er octobre 2026 | Chiffrer l’impact et attendre le texte voté avant de signer |
Plus-value déjà en report, aucune transmission prévue | Impôt exigible au décès, avec un étalement possible sur cinq ans | Recenser les reports existants et anticiper la trésorerie de la succession |
Donation des titres avant la cession (donation-cession) | Non visée par l’article 5 | Option à étudier avec votre notaire si une transmission familiale est envisagée |
L’apport-cession garde son intérêt économique : différer l’impôt et réinvestir l’essentiel du prix dans de nouveaux projets, y compris une opération de croissance externe. En revanche, il ne peut plus être présenté comme un moyen d’effacer l’impôt par la transmission.
Cet article est une information générale, rédigée à partir du projet de loi dans sa version du 12 octobre 2026. Il ne remplace pas l’avis de votre avocat fiscaliste ou de votre notaire.
Notre regard
En quelques mois, l’apport-cession aura changé de nature : de levier patrimonial, il redevient ce pour quoi il a été conçu, un outil de réinvestissement. Pour un dirigeant qui prépare sa cession, la bonne décision ne se prend plus sur la fiscalité seule. Elle dépend du projet après la vente : réinvestir, transmettre à ses enfants ou disposer du prix.
Chez RESOLVYS, nous accompagnons depuis 2007 les dirigeants de PME dans la cession et la reprise d’entreprise, en PACA et en Île-de-France. Nous construisons avec vos conseils le schéma de cession adapté à votre projet, et nous suivons l’évolution de ce texte jusqu’à son vote définitif.
Vous envisagez de céder votre entreprise ? Parlons-en : jlp@cession-reprise.fr – 06 07 86 61 43.
